中牧、普莱柯拟合资成立“中普生物”

中牧股份以实物加现金方式出资16,975万元，股本占比48.5%;普莱柯以现金方式出资16,275万元，股本占比46.5%;中信农业以现金方式出资1,750万元，股本占比5%。

1、基本情况

公司名称：中普生物制药有限公司(暂定名)

注册地址：云南省保山市隆阳区玉泉路8号

注册资本： 350,000,000元

经营范围：兽药、动物保健品及其相关产品的加工、生产、销售，研究开发兽药新技术、新产品，以及与以上项目相关的技术咨询、服务。

2、出资方式

中牧股份以实物出资169,420,374.75元，系中牧股份保山厂全部资产。

中牧股份保山生物药厂目前主要产品为口蹄疫疫苗，口蹄疫系国家一类重大动物疫病，目前口蹄疫疫苗市场份额为30至40亿元，为单一品类**的动物疫苗产品。根据公告中显示，本次合资设立中普生物，将在原保山厂的基础上，注入资金和技术，进一步提升其原有口蹄疫疫苗产品的市场竞争力。同时，将拟以合资公司为主体，利用掌握的新一代基因工程疫苗技术，申报新兽药证书及产品批准文号，实现口蹄疫疫苗由全病毒疫苗到基因工程疫苗的升级换代。

董事会、监事会及管理层人员安排

中普生物董事会由7名董事组成，其中4名董事(其中包括董事长)由中牧 股份提名，3名董事(其中包括副董事长)由普莱柯提名。

中普生物设监事会，由3名监事组成。监事会包括股东代表和公司职工代表， 其中职工代表为1名。监事会中的职工代表由职工大会或职工代表大会民主选举产生。2名股东代表监事中，中牧股份和中信农业分别提名1名。监事会设主席1人，由中牧股份提名的监事担任。

中普生物高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监以及经公司董事会 审议通过的其他高管人选。公司总经理由普莱柯提名并由董事会聘任。公司其他高管人选应分别由中牧股份和普莱柯推荐/提名，董事会聘任。具体如下:

出资期限

中普生物取得营业执照颁发日起3个月内，中牧股份缴纳329,625.25元现金出资及169,420,374.75元实物资产出资;普莱柯缴纳162,750,000元现金出资;中信农业缴纳17,500,000元现金出资。

控股权

未经中牧股份事先书面同意，基于本协议约定的任何股权转让事宜均不得导致中牧股份丧失其作为公司**大股东的地位，否则该等股权转让行为均应视为**。

主要义务

中牧股份：

协助中普生物联络相关政府机关，其中包括发改委、工商局、农业部/农业厅、安监局、质监局、环保局和任何其他相关政府机关，以促使中普生物完成所有相关登记、备案以及审批等相关程序;协助中普生物及时取得任何政府机关所颁发的所有文件和/或证书，包括但不限于批复、批准证书、营业执照和其他许可证;协助中普生物完成GMP认证以及相关生产许可证照、产品生产文号的申请和取得，以及中普生物业务运营所需的其他批准，以促使中普生物取得能够生产保山厂目前所有产品的资质和能力;督促其所提名的高级管理人员或董事合规 履职，勤勉尽责;尽其**努力为中普生物提供未来发展所需要的资源，包括但 不限于产品、技术和人力支持;发挥各自区域优势、深耕细分市场，形成差异化发展，避免与中普生物之间产生恶性竞争。

普莱柯：

提供必要的支持以解决中普生物根据相关政府规定在业务运作中所面临的 国内资质认证、认可等问题;在兽用生物制品的产品研发和技术提升等方面给予中普生物必要的技术支持和协助，包括但不限于将普莱柯(及其控股子公司)未来可获得的重组口蹄疫亚单位基因工程疫苗系列产品的一个生产权优先且无偿 转让予中普生物，该等应转让权利的具体内容等同于其他受让方;普莱柯及其控 股子公司未来所研发的猪用疫苗产品，将在同等条件下优先转让/许可中普生物使用;配合中普生物申请并取得中国适用法律项下的最优惠的财政补贴、税费减免待遇及其他优惠;督促其所提名的高级管理人员或董事合规履职，勤勉尽责;发挥各自区域优势、深耕细分市场，形成差异化发展，避免与中普生物之间产生 恶性竞争;完成中普生物委托处理的其他合理要求或工作。

中信农业：

主动利用其良好的行业资源和优势，积极为中普生物提供相关行业信息或者业务机会等;根据中普生物董事会或管理层的需求，积极提供中普生物战略发展建议，协助制定发展规划;根据中普生物董事会或管理层的需求，积极协调中国中信集团有限公司其他金融或实业子公司资源协同中普生物发展;完成中普生物委托处理的其他合理要求或工作。